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【E+C:05/02/24】フジ反撃、窮余の裏技

2005/02/24

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◆      エンジニア+コンサルが日経を読む
◆          【E+C:05/02/24】
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みなさん、こんにちは。stkです。

「【E+C】エンジニア+コンサルが日経を読む」をご購読頂き、
ありがとうございます。


■【今日の 注目記事】

フジ反撃、窮余の裏技
ライブドア 法廷闘争で対抗
(3面<総合>、1面)


■【記事概要】

 ニッポン放送はフジテレビジョンを引き受け先として新株予約
権を発行することを決めたと発表した。買収戦を展開するライブ
ドアに対抗してフジが最低でも議決権の66%を確保できること
になり、同放送の子会社化を確実にする。


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■【エンジニアの視点】

 フジテレビがニッポン放送を子会社化するためにTOB(株式
公開買付)を始めた、ということに端を発しているこの騒動、そ
ういえば、その出だしのTOBについて当メルマガで取り上げて
いました。

【05/01/18】ニッポン放送 フジが子会社化
http://stk.cocolog-nifty.com/motlabo/2005/01/050118.html

 こんな騒動になるとは夢にも思わず、「企業財務」の勉強のつ
もりでじっくり記事を読んだ、というような内容で、今読むと、
なんとも間抜けな感じです。

 今回のニッポン放送による「新株予約権」発行という奇策(?)
は、まぁいわば下記のような状態かと。

 ここまで1問10点程度で争ってきたクイズ番組、最後の問題
となったときにこう司会者が言いました。「さて、最後の問題、
得点は100万点です!」・・・いままでの問題はなんだったの
さ!?、と出演者全員がブーイング。

 使い古されたコントのネタですね。

 でも、まさにそんな感じ。1面掲載のグラフを見ると、その無
茶苦茶さ加減が良くわかります。


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■【経営コンサルタントの視点】

 3面記載の記事から。この「フジの反撃」は違法ととらえるこ
ともできる、という。

・商法により経営権の維持保全を目的とした増資(今回の新株予
  約権発行はまさに増資)は禁じられている。

・企業価値の低下を抑える措置だとすれば違法ではない。

・亀渕ニッポン放送社長は、ライブドアの子会社になると、フジ
  サンケイグループ各社は直ちに取引を停止する意向であり、ラ
  イブドアの子会社となると企業価値が維持できない、としてい
  る。

 これに対してライブドアは予約権発行差し止めを求める仮処分
を申請する方針とのこと。「一部の株主に特別な利益を与えるも
ので商法違反」という。

 このような特定の相手に有利な株式の発行は「有利発行」と呼
ばれ、その実行には株主総会での特別決議(3分の2の賛成)が
必要。

 現時点でライブドアはニッポン放送株の40%超を得ているの
で、この有利発行に対する特別決議は成立し得ない。

 いやー、じっくり読むと商法の勉強になります。こんなことま
で商法は取り決めているんですねぇ、知りませんでした(^^;)。


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創刊日:2004-04-17  
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